Mentre è impegnato in una indagine all'apparenza di poca importanza, l'agente J si rende conto che qualcuno sta tramando per impossessarsi della Luce di Zarta, una pietra aliena che regala a chi la possiede il dominio del mondo. A capo di questa operazione c'é un mostro di nome Seerlena che però, per agire sulla Terra, ha assunto l'aspetto di una modella di biancheria intima. Per riuscire a controbattere Seerlena, l'agente J deve fare ricorso al suo vecchio compagno di lavoro, l'agente K, che non vede più da cinque anni e si è ritirato a vita privata. Poiché la sua memoria stata cancellata al momento del ritiro dal servizio, K non ricorda niente, e J ha il suo bel daffare per farlo rientrare a pieno titolo nella squadra dei MIB. Una volta rientrati in azione, J e K affrontano situazioni di grave pericolo e di grande emergenza. Soprattutto quando capiscono che è proprio K, senza saperlo, a custodire il segreto della pietra aliena e che il loro obiettivo è raggiungere il punto indicato dalla luce di un bracciale, in tempo utile prima che la Terra salti in aria.