Messalina è una donna disposta a qualsiasi cosa pur di diventare imperatrice di Roma. Per di attirare l'attenzione dell'imperatore Caligola, combatte anche nell'arena dei gladiatori. Mentre la sorella di Caligola, Agrippina, progetta di far ascendere al trono il figlio Nerone, Messalina fa saltare i piani di tutti e, nel frattempo, vive infinite e audaci storie di letto.