I “quasi famosi” sono il gruppo musicale “Sweetwater”, su cui il quindicenne William Miller viene incaricato dalla rivista musicale Rolling Stones di scrivere un articolo. Per il ragazzo è l’occasione della sua vita, li seguira; nel giro dei loro concerto condividendone l’ascesa. Rimarra; estasiato dalla eccentricita; dei personaggi, coinvolto nelle loro follie e si innamorera; di Penny Lane, la leader delle “groupie” degli Sweetwater (le groupie sono le fan che seguono ovunque in tournee i loro beniamini).