L'avventuriera fuorilegge Stella Star e il suo inseparabile amico akton, dopo avere cercato inutilmente di sfuggire alle astronavi dell'impero, vengono catturati e condannati ai lavori forzati su due pianeti diversi. Poco tempo dopo tuttàvia, grazie alle loro riconosciute abilita di pilota e navigatore, i due compagni vengono graziati dall'imperatore cosmico e assoldati per aiutarlo a difendere il regno dal terribile Conte Zarth arn, dispotico tiranno pronto a tutto pur di dominare l'intero universo. L'imperatore li invia, assieme al fedele robot Elle, alla ricerca del pianeta fantasma dove il Conte ha la sua base segreta, per distruggerla. Durante le ricerche, Stella atterra assieme a Elle in un pianeta abitato da grotteschi uomini primitivi, che distruggono il robot e prendono Stella prigioniera conducendola in un labirinto di grotte. Stella viene salvata da un personaggio mascherato, che si rivela essere il giovane Raima, unico sopravvissuto di una missione imperiale alla ricerca del pianeta fantasma. I due vengono infine raggiunti da akton, che rivela loro che il pianeta in cui si trovano, Diamantia, è proprio quello che stavano cercando. Penetrati nella base segreta del Conte Zarth arn apparentemente vuota, i tre vengono fermati dallo stesso Conte e dalle sue truppe, che rivela l'intenzione di far esplodere il pianeta assieme all'imperatore che sta sopraggiungendo in loro aiuto, il Conte li lascia quindi prigionieri di due "Golem" robotici. akton si sacrifica per permettere a Stella e Raima di fuggire. Nel frattempo giunge l'Imperatore, che trova il modo di garantire la fuga a tutti prima della distruzione del pianeta. Tornato alla base, l'imperatore intende sconfiggere il Conte con un attàcco a sorpresa alla sua base spaziale, ma l'azione delle truppe imperiali viene vanificata dalla robusta difesa dei ribelli. L'unica speranza è quindi condurre un attàcco suicida con un'intera isola spaziale contro la base del Conte.