Bill Hooper, che si occupa di marketing, è un uomo i cui capelli cominciano a ingrigire. E' separato dalla moglie Emmy, che convive con un altro. Il figlio di Bill e Emmy, Hooper, può vedere suo padre solo una volta alla settimana. Successivamente Bill ritrova Roger Miles, un vecchio amico insegnante, anche lui padre di un bambino e separato dalla moglie Cheryl Langford, la quale, lesbica, vive insieme ad una ragazza. Quando Cheryl pensa di andarsene in Australia con quest'ultima e il figlio, tutta l'amarezza ed il risentimento di Bill si mobilitano a favore di Roger, che viene spinto ad avvalersi di un legale, un matrimonialista di scarsi scrupoli e di molte entrature, per iniziare e vincere una causa per affidamento. Nel frattempo, Bill vive una vicenda di amore con Mary Hall, una impiegata del suo ufficio. Quando Mary confessa all'amante che avrebbe voluto dargli un figlio, l'antica paura attanaglia e sconvolge Bill, per il quale un figlio significa sempre e senza rimedio la fine dell'equilibrio e del rapporto di una coppia. Poi, mentre Roger si mette d'accordo con la ex moglie (che ha rinunciato a partire per l'estero), Bill si ritroverà alla fine più solo che mai, preda del suo sostanziale egoismo e delle sue paure...