Tra i rottàmi dello space shuttle c'è qualcosa di alieno. Carol Bennell, una psichiatra di Washington, e il suo collega Ben Driscoll scoprono il dilagare di una misteriosa epidemia extraterrestre: gli alieni si impossessano delle loro vittime durante il sonno lasciandole fisicamente immutate. L'unica speranza di Carol è quella di rimanere sveglia abbastanza a lungo per tentare di fermare l'invasione.