Il multimilionario Edward Cole ed il meccanico Carter Chambers non hanno niente in comune, se non il fatto di essere due malati terminali di cancro e di dividere la stessa stanza d'ospedale. Da questa improbabile unione però, nasce una sorta d'accordo. I due si ritrovano a scrivere una lista di cose che avrebbero voluto fare nella loro vita ma che non sono riusciti a realizzare decidono così di scappare dall'ospedale per iniziare un viaggio durante il quale scorrere man mano la lista e depennarla ogni volta che ne realizzano una delle voci.