Otto soldati americani, di diversa estrazione sociale, sotto il comando del maggiore Falconer, avviati verso il villaggio di Saint Croix, nelle Ardenne, si trovano dinanzi all'antico e imponente castello di Maldorais. Poiché il maniero si trova sulla direttiva di marcia dei tedeschi che hanno lanciato un'offensiva per conquistare Bastogne, Falconer vi si insedia. Il castello è abitato dal conte Maldorais e dalla moglie Teresa. Il marito di costei essendo invalido e volendo un figlio, permette alla donna di avere una relazione con Falconer, poiché ha anche la preoccupazione di salvare il castello stesso e le innumerevoli opere d'arte ivi contenute, preoccupazione condivisa e sostenuta dinanzi al superiore dal capitano Beckman noto studioso di arte. Ma Falconer, uomo rude, ha deciso di fare il castello un nido di resistenza che trattenga i tedeschi fino a che Bastogne sia pronta alla difesa. All'arrivo dei tedeschi il conte, in un ultimo tentativo di salvare il maniero, si presenta a costoro indicando un sotterraneo che penetra all'interno dell'edificio: ma Falconer fa saltare l'entrata distruggendo nello stesso tempo nemici e opere d'arte chiuse nelle cantine. Quando l'attacco in forze dei tedeschi giunge sotto le mura, Falconer fa portare in salvo Teresa da un soldato mentre lui e Beckman soccombono.