Ragna Nordby kommer tilbage til Danmark et par dage før Hitler besætter fædrelandet. Hun har sin livsven og kollega Chester Homeway med. Siden de mødtes i en stormende forelskelse i Paris, da første verdenskrig brød ud, har de sammen og hver for sig, siden gjort sig deres voldsomme erfaringer som korrespondenter over store dele af det europæiske kontinent - hun for den københavnske avis Fremtiden, han for en canadisk storby-avis. Det skønne, men ludfattige Italien blev deres foretrukne ophold i mange år, hvor de kunne følge opblomstringen af den fascistiske stat med Benito Mussolini som Il Duce.<br/>Det var med de erfaringer og oplevelser i rygsækken de forlod det italienske diktatur, for at runde deres tilværelse af i Ragnas sommerhus i Klint i Odsherred. De når bogstavelig talt kun lige at sætte vand over til kaffe, inden Det tredje Rige i Berlin vælter ind over grænserne. Ragna og Chester vil ikke en gang til tåle et diktaturs ydmygelser. Som mange andre danskere, jøder og intellektuelle, flygter de til det neutrale Sverige. De opbringes på Øresund, og det får en kraftig indflydelse på Ragnas tilværelse i sit livs efterår. <br/>Resten af verdenskrigen er hun i Stockholm og senere i København, og deltager i den danske modstandskamp sammen med sin unge elsker Gustav. De får nacismens dæmoniske kræfter at mærke. Men oplever også kunstens og intellektets indsigtsfulde muligheder i menneskets forsøg på at skabe mening. I den proces opnår hun et fortroligt forhold til baronesse Karen Blixen på<br/>Rungstedlund, hvis livsforløb Ragna er med til at præge - sammen med en gammel bekendt fra Italien, den dæmoniske greve fra slottet Mittelheim i Transsylvanien, Lucien Malatesta. Ragna er med til at iscenesætte baronessens sidste, prægtige finale. Først da kan de alle få lidt fred.