Der Waldgeist beabsichtigt seiner Tochter durch Zauberkraft Schönheit und Liebreiz zu verleihen, um sie mit dem Feenprinzen vermählen zu können. Durch das Verhalten der Waldfee Paulina sieht er seinen Plan gefährdet. Er will die störende Konkurrenz ausschalten und zaubert Paulina so klein, dass sie der Rabe Baltus zur Vogelinsel fliegen kann. Dort wird sie von den Vögeln in einem Käfig gehalten. Paulina versucht sich zu verständigen, aber das gelingt ihr nicht. Um sich zu trösten, singt Paulina von ihrem Wald und von dem schönen Prinzen, der sie geküsst hat. Ihre singende Sprache verstehen die Vögel. Sie befreien Paulina aus dem Käfig und freunden sich mit ihr an. Der Feenkönig, der von der Zuneigung seines Sohnes zu der Waldfee weiß, erfährt von der schändlichen Tat des Waldgeistes. Er beauftragt die Schwäne, Paulina zurückzuholen. Im Feenschloss erwartet Paulina eine Überraschung.