Los Akakies, una especie alienígena pacífica y tecnológicamente avanzada conocida como "los bromistas de la galaxia", están siendo atacados por los Xortaags, una raza militar viciosa empeñada en conquistar el universo. Los Xortaag son mortales, pero Tarq, el principal estratega de los Akakies y legendario maestro de las sombras, tiene un plan.
Mientras tanto, en la Tierra, Jim, un sabio piloto de combates, luchador de películas, que sufre TOC, está a punto de proponerle matrimonio a su novia Liz cuando su amigo de la infancia Kurt aparece en su casa, herido y cubierto de sangre. Kurt es un luchador por la libertad / súper asesino perseguido por las fuerzas de seguridad de una brutal dictadura militar. Poco después, la vida de Jim, Liz y Kurt se estrellara con una guerra galáctica que amenaza la existencia misma de la raza humana.