Als Zack Logan auf der Geburtstagsfeier seines besten Freundes Timothy die Journalistin Melissa Lockwood kennenlernt, erfährt sein Leben eine ungeahnte Wendung. Sie berichtet von einer geheimen Organisation, der Gedankenpolizei. High-Tech-Insekten werden zu Spionagezwecken eingesetzt und unerwünschte Erinnerungen aus den Gedächtnissen gelöscht. Zacks Erinnerungen an ähnliche Erlebnisse wecken sein Gespür für Ungereimtheiten. Er beschließt, sich mit seinem besten Freund auf die Lauer zu legen und Beweise für deren Existenz zu finden.
Zeitgleich entdeckt einer der Videoanalysten der Gedankenpolizei seine Frau auf einem Überwachungsvideo. Vor dem inneren Konflikt stehend, seine Frau der Gedankenmanipulation auszusetzen oder die nationale Sicherheit zu gefährden, gerät er selbst ins Visier seiner Vorgesetzten. Kann er seine Frau vor der Gedankenpolizei bewahren?